[미디어파인 칼럼=박병규 변호사의 법(法)이야기] 작년에 이어 올해까지 동학개미, 서학개미 열풍이 드셌지요.
주식 투자자는 기업의 재무상태를 드러내는 재무제표 등이 정당하게 작성돼 공표된 것으로 믿고 주식을 사고 팔게 되므로, 공시된 재무제표 등은 주식 투자에 있어 가장 주요한 지표가 되는 것입니다.
만일 이러한 재무제표가 거짓으로 작성, 공표되었고, 이 거짓된 재무제표 등을 진실이라 믿고 주식투자를 하여 손해를 본 경우, 투자자는 어떤 법적 보호를 받을 수 있을까요?
최근 기업이 분식회계 등의 사실을 숨기고 재무제표, 감사보고서 등을 허위로 작성했다면 이 같은 허위 기재 사항을 보고 주식을 취득·처분한 주주들이 입은 손해도 배상해야 한다는 판결이 나와, 이를 소개하고자 합니다.
대우조선해양은 매출액과 영업이익, 당기순이익 및 자기자본(순자산)을 과대 계상하는 등의 방법으로 실제 손실이 발생했음에도 이익이 발생한 것처럼 거짓으로 2013회계연도와 2014회계연도 재무제표를 작성했습니다.
2015년 7월 대우조선해양이 해양플랜트 분야 등에서 2조원대의 누적 손실을 재무제표에 반영하지 않고 숨겨왔다는 사실(분식회계)이 언론 보도 등을 통해 알려졌고, 이후 이 회사 주가는 30%(하한가) 폭락했습니다. 같은 해 8월 대우조선해양이 금융위원회 등에 2015회계연도 반기재무제표가 포함된 반기보고서를 제출했는데, 당시 반기 재무제표상 영업손실은 약 3조 1,998억원에 달했습니다.
2015년 12월 금융감독원은 대우조선해양의 분식회계 의혹과 C회계법인의 부실감사 의혹 등이 제기되자 대우조선해양을 감리대상으로 선정하고, C회계법인이 실시한 회계감사에 대한 감리에 착수했습니다.
이후 2017년 4월 금융위원회는 대우조선해양에 분식회계와 증권신고서 거짓 기재 등을 이유로 과징금 45억 4500만원을 부과했으며, C회계법인에 대해서는 감사절차 부실과 비감사용역 제공(독립성 위반), 거짓 자료 제출 등을 이유로 과징금 16억원을 부과하고 1년간 업무정지 처분을 내렸고, 대우조선해양 대표인 B 등은 분식회계 등으로 인한 주식회사의외부감사에관한법률 위반 등의 혐의로 기소돼 징역형을 선고받고 확정되었습니다.
이에 허위 재무제표가 포함된 사업보고서가 제출·공시된 다음날인 2014년 4월부터 2015년 7월 사이에 대우조선해양 주식을 취득했다가 이를 처분했거나 현재까지 보유 중인 A 등 239명은 "허위 기재된 사업보고서 및 감사보고서 등을 진실한 것으로 믿고 주식을 취득했다가 주가 하락으로 손해를 입었다"는 취지로 대우조선해양, 회사 대표 B, C회계법인을 상대로 손해배상청구소송을 제기하였습니다.
서울고법 민사12-2부는 A 등 239명이 대우조선해양, 회사 대표 B, C회계법인을 상대로 제기한 손해배상청구소송에서 "대우조선해양과 B, C회계법인은 A 등에게 각각 최소 62만 6500원~최대 4억여원 등 총 90억여원을 공동 지급하라"는 취지로 원고일부승소 판결을 하였습니다(2021나2012665).
재판부는 "자본시장법 제162조 1항은 '사업보고서 및 첨부서류 중 중요사항에 관해 거짓 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 사업보고서 제출대상법인이 발행한 증권의 취득자 또는 처분자가 손해를 입은 경우, 제출인과 제출 당시 이사는 그 손해에 관해 배상 책임을 진다'고 규정한다. 대우조선해양 사업보고서 등에 분식회계에 의해 작성된 허위 재무제표가 포함돼 있는 것은 중요사항, 즉 투자자의 합리적인 투자판단 또는 주식 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 관해 거짓 기재한 경우에 해당한다"고 판단한 후,
"주식 거래에 있어 대상 기업의 재무상태는 주가를 형성하는 가장 중요한 요인 중 하나이고, 대상 기업의 재무제표와 사업보고서 등은 대상 기업의 재무상태를 드러내는 가장 객관적인 자료로서 일반 투자자에게 제공·공표돼 주가 형성에 결정적인 영향을 미치는 것, 일반 투자자로서는 대우조선해양의 재무상태를 가장 잘 나타내는 재무제표, 사업보고서 등이 정당하게 작성돼 공표된 것으로 믿고 주가도 당연히 그에 바탕을 두고 형성됐으리라는 신뢰 아래 주식을 취득한다. A 등은 감사보고서가 정당하게 작성돼 공표된 것으로 믿고 주식을 거래한 것으로 사실상 추정되고, 이 같은 추정을 깨트릴 만한 증거도 없다"고 판단하였습니다.
위 판결은 회사의 실적을 좋게 보이게 하기 위해 회사의 장부를 조작하는 소위 ‘분식회계’로 주식 투자자들이 손해를 본 경우, 이에 대한 회사 및 대표 그리고 회계법인의 손해배상책임을 인정한 점에 그 의의가 있다고 할 것입니다.
회사와 회사대표 및 회계법인은 위 손해배상책임 외에, 회사와 회계법인은 행정처분인 과징금과 영업정지처분, 그리고 회사 대표는 형사처벌도 받았습니다.
시장을 교란시키는 화이트칼러범죄에 해당하는 분식회계에 대하여, 보다 엄정한 처벌이 필요하다고 할 것입니다.
[박병규 변호사]
서울대학교 졸업
제47회 사법시험 합격, 제37기 사법연수원 수료
굿옥션 고문변호사
현대해상화재보험 고문변호사
대한자산관리실무학회 부회장
대한행정사협회 고문변호사
서울법률학원 대표
현) 법무법인 이로(박병규&Partners) 대표변호사, 변리사, 세무사
미디어파인 칼럼니스트