[미디어파인=박병규 변호사의 법(法)이야기] 사외이사란, 업무집행결정권 및 이사의 직무집행에 대해 감독권을 가지는 이사회의 한 구성원으로 상근이사와 비상근이사로 구별됩니다. 이러한 사외이사는 외환위기 이후 기업경영의 투명성을 제고하기 위해 본격적으로 도입되었습니다. 상법에서는 사외이사와 (사외)이사의 책임에 대하여 아래와 같이 규정하고 있습니다.
상법 제542조의8(사외이사의 선임)
① 상장회사는 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다.
제399조(회사에 대한 책임)
① 이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.
② 전항의 행위가 이사회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 이사도 전항의 책임이 있다.
하지만 최근, 회사의 투명성을 제고하고, 기업의 건전한 발전을 위해 도입된 사외이사가 경영진의 결정을 무비판적으로 승인해 주는 단순한 거수기에 불과하다는 비판이 계속되고 있었습니다.
최근 강원랜드가 전직 이사 9명을 상대로 낸 손해배상청구소송에서 “사외이사 7명은 책임 비율에 따라 30억원을 배상하라”는 대법원 판결이 나와, 이를 소개하고자 합니다.
2012. 7. 경 김OO 사외이사는 태백시의 부탁을 받고 오투리조트에 150억원을 지원하는 안건을 강원랜드 이사회에 올렸습니다. 김OO 사외이사는 태백시의원 출신으로 강원랜드의 주주인 태백시가 지정한 사외이사였습니다.
이 안건에 대해 당시 이사진 12명 중 김OO 사외이사를 포함한 7명이 찬성하였고, 최OO 사장과 김OO 전무는 기권했습니다. 이사회 개최 당일 태백시장과 지역국회 의장이 찾아와 이사들에게 협력을 요구하기도 했습니다.
이 오투리조트는 2008. 10. 경 태백시 황지동에 문을 열었으나, 분실 경영으로 막대한 적자에 허덕이게 됩니다. 강원랜드가 150억원을 지원하는 안건을 의결할 당시, 오투리조트의 부채는 3,473억원으로 부채 비율은 2,000%가 넘은 상태였습니다.
강원랜드가 지원한 이후 오투리조트의 경영 상태는 더 악화되었고, 감사원은 2014.3. “강원랜드 이사들의 잘못된 결정으로 회사에 150억원 손해를 끼쳤다”며 산업통상자원부 장관에게 이사해임과 손해배상을 청구하라고 통보하였습니다.
1심과 2심 법원은 150억원을 지원한 것이 폐광지역 공익에 기여하는 정도가 크지 않다며 당시 찬성한 사외이사 7명, 기권한 사장·전무 2명에게 손해배상 책임을 인정하였습니다.
대법원 또한 사외이사 7명이 “이사로서 상법이 정한 선량한 관리자로서의 주의의무를 위배하였다”며, 강원랜드에 대해 30억원의 손해배상 책임을 인정하였습니다. 다만 기권한 김OO 사장과 김OO 전무에게는 책임을 묻기 어렵다며 청구를 기각하였습니다.
대법원은 사외이사에게, 이사회에 상정된 안건에 대하여 표결을 통하여 업무집행에 관여하고, 이를 통하여 수동적, 간접적으로 업무집행을 감시할 책임을 부여한 것이라 할 수 있습니다.
이러한 대법원의 판결은 공기업의 비전문적인 경영을 방치하고, 손실이 분명한 안건에 찬성한 사외이사들에게 적극적으로 책임을 인정함으로써 방만하게 운영되던 사외이사제도에 근본적인 변화를 불러올 것으로 기대됩니다.
[박병규 변호사]
서울대학교 졸업
제47회 사법시험 합격, 제37기 사법연수원 수료
굿옥션 고문변호사
현대해상화재보험 고문변호사
대한자산관리실무학회 부회장
대한행정사협회 고문변호사
서울법률학원 대표
현) 법무법인 이로(박병규&Partners) 대표변호사, 변리사, 세무사