[미디어파인 칼럼=김혜연 변호사의 법대로 멋대로] 스타트업에 대한 법률자문을 하다 보면 창립 멤버 간의 다툼은 전혀 낯선 일이 아닙니다. 끝내는 결별까지 이어지는 경우도 많습니다. 이는 일정한 단계에 이른 스타트업이 성장통 마냥 겪는 통과의례 같기도 합니다.

사람이 하는 일인지라 항상 좋을 수만은 없다고 하더라도, 창립 멤버 사이의 불화가 서로의 성장을 해하는 상황은 피해야 합니다. 그 대비책 중의 하나가 미리 주주간계약서를 작성해 두는 것입니다.

주주간계약서는 회사 주식을 보유하고 있는 창립 멤버들 간에 발생할 수 있는 분쟁에 대비하여 일정한 사항을 정하는 계약입니다. 미리 정해 둔 원칙과 약속이 있다면, 최악의 경우로 치닫는 상황은 막을 수 있습니다.

예를 들어 보겠습니다. 창립 멤버 중 한 사람이 자기 보유 주식을 제3자에게 매도한 후 새로운 회사를 설립하여 동종 사업을 영위하는 경우입니다. 이 경우 회사는 주주 구성이 달라져 기존 주주의 경영권 행사에 차질이 생길 수 있습니다. 여기에 그치지 않고 더 나아가 힘들게 일군 영업 노하우와 비밀이 유출되어 존폐 기로에까지 놓이게 될 가능성도 있습니다.

하지만 사전에 주식 처분 제한, 겸업금지, 근속의무, 비밀유지, 풋옵션(put option), 태그어롱(tag along) 등에 관한 사항이 포함된 주주간계약을 체결했다면, 위와 같은 극단적인 상황에 이르지는 않을 것입니다. 왜냐하면 다른 생각을 하는 창립 멤버 입장에서 주주간계약을 위반할 경우 배상해야 할 손해가 배신의 대가보다 크다면 섣불리 동료 멤버의 이익에 반하는 결정을 하기 어려울 것이기 때문입니다.

사람을 잃으면 전부를 잃는 것이나 다름없다는 명언을 되새기며 야무진 주주간계약 체결을 권유드립니다. 다만 주주간계약은 회사의 규모, 업종, 주주 구성 등 구체적인 사정에 따라 다양한 형태로 작성될 수 있으므로 법률전문가의 도움을 받는 것이 좋습니다.

▲ 법무법인(유) 한별 김혜연 변호사

[법무법인(유) 한별 김혜연 변호사]
- 제 53회 사법고시 합격(2011)
- 법무법인(유) 동인 변호사(2014)
- JB금융지주 변호사(2017)
- 블록체인법학회 회원(2019)
- 중소벤처기업법포럼 회원(2019)
- 이화여자대학교 법학과 학사
- 이화여자대학교 일반대학원 법학(상법) 석사과정 수료
- 서울변호사협회 증권금융연수원 수료
- 디센터유니버시티 ‘블록체인 비즈니스 입문 과정 4기 수료
- devEOS 블록체인 개발 입문 과정 수료
- devEOS 블록체인 실전 개발 과정 수료